Blogs van advocaten
in Amsterdam

Aandeelhoudersovereenkomst en doorwerking in vennootschappelijke orde

Advocaat ondernemingsrecht over aandeelhoudersovereenkomst en doorwerking in vennootschappelijke orde

Deze uitspraak gaat over doorwerking van een aandeelhoudersovereenkomst in de vennootschappelijke orde. Daarmee wordt bedoeld dat wanneer binnen een vennootschap een besluit wordt genomen dat in strijd is met een tussen de gezamenlijke aandeelhouders geldende afspraak, vernietiging van dat besluit kan worden gevorderd op grond van de redelijkheid en billijkheid die de aandeelhouders en de (organen van de) vennootschap jegens elkaar in acht dienen te nemen.
 
Deze zaak betrof een jointventure-vennootschap met vier 25%-aandeelhouders. Drie van de vier, waaronder Kekk BV, waren tevens bestuurder. De samenwerking liep niet goed en Kekk kreeg van de drie andere aandeelhouders te horen dat ze hem als bestuurder wilden ontslaan. De statuten bepaalden dat de algemene vergadering een bestuurder kon ontslaan met twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke twee derden ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. In de (later gesloten) aandeelhoudersovereenkomst – waarbij de vennootschap overigens geen partij was – was evenwel bepaald dat een bestuurder alleen met unanimiteit van het gehele geplaatste kapitaal kon worden ontslagen. Kekk zag aankomen dat de andere aandeelhouders hem conform de statutaire regeling zouden ontslaan en vorderde in kort geding onder meer een verbod daartoe.

De rechtbank over aandeelhoudersovereenkomst en doorwerking in vennootschappelijke orde

De rechtbank stelt zich eerst de terechte vraag hoe het contractuele unanimiteitsvereiste zich verhoudt tot art. 2:244 lid 2 BW. Deze bepaling is ingegeven door de gedachte dat het statutair voorschrijven van een zwaardere besluitvormingseis het ontslaan van bestuurders en commissarissen te zeer zou bemoeilijken en in de praktijk veelal onmogelijk zou maken. De achterliggende gedachte was kennelijk dat als een bepaalde grotere meerderheid een bestuurder of commissaris wil ontslaan, een minderheid dit niet moet kunnen blokkeren. Merkwaardig is daarbij dat de wetgever bijvoorbeeld wel toestaat te bepalen dat een besluit tot statutenwijziging unanimiteit van alle aandeelhouders vereist. Wat daarvan zij, de bepaling is dus bedoeld ter bescherming van de aandeelhouders. Het is inmiddels heersende opvatting dat aandeelhouders van hun gegeven bevoegdheden en bescherming kunnen afzien.
 
De rechtbank honoreert het beroep van Kekk op het contractuele besluitvormingsvereiste en verbiedt de gedaagde aandeelhouders (en de achterliggende natuurlijke personen) een besluit tot ontslag van Kekk te nemen. De rechtbank overweegt daarbij dat contractuele afspraken op grond van art. 2:8 BW “immers” doorwerken in de vennootschappelijke rechtsverhouding. Uit dit woord blijkt dat het doorwerkingsleerstuk in de laatste jaren vaste voet aan de grond heeft gekregen.
 
De rechtbank merkt nog op dat bijzondere omstandigheden ertoe kunnen leiden dat nakoming van een aandeelhoudersovereenkomst op grond van art. 2:8 lid 2 BW niet kan worden verlangd. Dat kan zich voordoen, aldus de rechtbank, als het belang van de vennootschap door naleving van de aandeelovereenkomst, afgezet tegen het daarmee gediende aandeelhoudersbelang, in onaanvaardbare mate wordt geschaad. Als ik het goed begrijp, bedoelt de rechtbank hiermee aan te geven dat Kekk de gedaagden niet aan het contractuele unanimiteitsvereiste zou hebben kunnen houden als het vennootschappelijk belang daardoor onaanvaardbaar zou zijn geschaad. Ik laat deze invulling van de derogerende werking hier verder rusten.

Ruzie aandeelhouders en doorwerking aandeelhoudersovereenkomst in vennootschappelijke orde

Indien u ruzie heeft met uw medeaandeelhouder, neemt u dan geheel vrijblijvend contact op met onze advocaat ondernemingsrecht om uw positie nader te bepalen. Ook al lijkt de ruzie onoplosbaar, advocaat ondernemingsrecht, gespecialiseerd in aandeelhoudersgeschillen, weet vaak toch nog een oplossing voor u te bieden. Opgemerkt zij dat een goede aandeelhoudersovereenkomst in de praktijk vaak een hoop ellende scheelt. Ook hierbij kan een van onze advocaten ondernemingsrecht u bijstaan.

Categorie├źn

Juridisch actueel

Movie

Contact form